到今年年底为止，辉瑞公司将在美国传统大型制药企业中独树一帜：它是唯一一家CEO不兼任董事会董事长的公司。然而，这一局面即将改变。辉瑞近期宣布，Albert Bourla将于明年1月1日接替Ian Read出任董事长，这与他一年前接任CEO的路径如出一辙。届时，辉瑞也将回归行业常态。

在美国市值超过200亿美元的生物制药公司中，除辉瑞外，仅有另外三家规模相对较小的生物技术公司实行CEO与董事长分设。这一现象凸显了美国大型药企在治理结构上的高度一致性。

美国大型药企普遍兼任CEO与董事长

以下为美国部分大型生物制药公司中CEO与董事长由同一人担任的情况：

  • 艾伯维：Richard Gonzalez
  • 艾尔建：Brenton Saunders
  • 安进：Robert Bradway
  • 百时美施贵宝：Giovanni Caforio
  • 新基：Mark Alles
  • 礼来：David Ricks
  • 吉利德：Daniel O'Day
  • 强生：Alex Gorsky
  • 默沙东：Kenneth Frazier
  • 福泰制药：Jeffrey Leiden

相比之下，欧洲和亚洲的同行企业则普遍由CEO向独立的董事会主席汇报。这一差异部分源于法律要求，例如在德国；部分则源于公司治理实践的演变。

欧洲的独立主席传统

以英国为例，独立主席的趋势始于约二十年前麦克斯韦通讯公司倒闭之后。此后，著名的《凯德伯里报告》建议，董事会主席“原则上应与首席执行官职位分离”。这一建议深刻影响了英国的公司治理实践。

然而，美国制药行业对激进投资者要求分设职位的压力表现出强烈抵制。联邦政府至少要求那些将CEO与董事长职位合二为一的公司说明其选择的理由。

“能当上CEO的人通常不愿意向任何人汇报，因此有人监督CEO就显得尤为重要。”公司治理专家、机构投资者咨询集团ValueEdge Advisors副董事长Nell Minow如此表示。

生物制药行业对两职合一的偏好如此强烈，以至于吉利德科学在今年早些时候从罗氏挖来Daniel O'Day时，直接授予他CEO兼董事长的双重头衔，而此前该公司由John Martin担任董事长、John Milligan担任CEO。

分设CEO与董事长的公司

以下为部分实行CEO与董事长分设的大型生物制药公司：

  • 亚力兄制药：CEO Ludwig Hantson，董事长 David Brennan
  • 阿斯利康：CEO Pascal Soriot，董事长 Leif Johansson
  • 拜耳：CEO Werner Baumann，董事长 Werner Wenning
  • 渤健：CEO Michel Vounatsos，董事长 Stelios Papadopoulos
  • 葛兰素史克：CEO Emma Walmsley，董事长 Jonathan Symonds
  • 诺华：CEO Vasant Narasimhan，董事长 Joerg Reinhardt
  • 诺和诺德：CEO Lars Fruergaard Jørgensen，董事长 Helge Lund
  • 辉瑞：CEO Albert Bourla，董事长 Ian Read*（*至12月31日）
  • 再生元：CEO Leonard Schleifer，董事长 P. Roy Vagelos
  • 罗氏：CEO Severin Schwan，董事长 Christoph Franz
  • 赛诺菲：CEO Paul Hudson，董事长 Serge Weinberg
  • 武田：CEO Christophe Weber，董事长 Masahiro Sakane

美国公司治理趋势

据咨询公司Spencer Stuart北美董事会业务负责人Julie Daum介绍，目前标普500指数成分股公司中，有53%的公司将董事长与CEO职位分设，而十年前这一比例仅为37%。这一上升趋势与2010年《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》的通过相吻合，该法案要求公司在年度股东委托书中披露选择合并或分设两职的原因。

例如，今年早些时候，艾尔建管理层成功击退了一项股东提案，该提案要求分设由Brenton Saunders同时担任的CEO与董事长职位，此前公司遭遇了一系列战略失误。作为回应，董事会提出了“换血”计划，引入前新基CEO兼董事长Bob Hugin，并任命了一位首席独立董事。当Saunders卸任CEO后，董事长与CEO职位将分设。

分设的支持与反对观点

支持分设的主要论点是加强监督。独立董事长可以在股东与公司管理层利益出现分歧时充当“天然领导者”。宾夕法尼亚大学沃顿商学院商业伦理学教授Eric Orts指出，在董事会决定解雇CEO的极端情况下，独立董事长可以临时接管公司并协助规划继任事宜。

然而，ValueEdge的Minow表示，董事会的独立性取决于CEO能否主导董事会议程和向董事提供信息的流程。“董事会糟糕的一个标志是，他们在会议前不到一周才收到材料，而且材料内容由CEO决定。”

Orts还指出，如果没有让员工制衡管理层的结构，独立董事长也无法保证公司上下监督到位。“仅仅设立一个独立董事长来应对紧急情况，并不能真正防止下一次危机的发生。”

尽管如此，在生物制药行业，也有理由支持CEO兼任董事长。德雷克塞尔大学教授、商学院治理研究所学术负责人Michelle Lowry认为，管理高度依赖知识产权的创新公司所需的信息量可能超出独立董事长的消化能力，这或许是制药公司倾向于合并职位的原因。

“如果一家公司的价值核心包含大量特定信息，那么独立董事长可能难以做出这些决策，”她说，“对于信息不对称程度高的公司……从经济角度看，或许有理由将董事长与CEO职位合并。”

目前，从福泰制药到其他大型药企，似乎都倾向于这一立场。向分设职位的转变充其量是渐进的，正如艾尔建在高层更替时的情况。

然而，股东异议可能成为改变游戏规则的因素。丑闻和诉讼常常是CEO被解雇的导火索，也可能促使公司进行治理改革，包括分设职位。Lowry特别提到，“衍生诉讼”——即股东代表公司对管理层或董事会提起的渎职诉讼——可以有效推动变革。

如果没有此类事件，激进投资者可能需要多年在年度股东大会上反复提出分设提案，才能获得多数股东支持，或促使管理层和董事让步。

“这类事情进展缓慢，”Lowry说，“这并不意味着不应该改变，但现实是，要达成目标需要付出大量努力和资金。”